Как документально оформить смену генерального директора. Пошаговая инструкция

Директор является единоличным исполнительным органом в компании, действующим от её имени и в её интересах. Смена директора возможна только на основании решения учредителя(ей) общества, которое должно оформляться в установленном порядке. При нарушении порядка, предпринятые учредителями действия признаются незаконными и могут оспариваться в суде. Далее более подробно расскажем как сменить директора.

Как сменить генерального директора в ООО. Пошаговая инструкция

Информация о действующем исполнительном руководителе предприятия отображается в ЕГРЮЛ. Поэтому о смене генерального директора ООО обязательно извещаются налоговые органы. Если этого не сделано в положенном порядке, обществу с ограниченной ответственностью грозит наложение штрафа. Также возможна подача судебных исков со стороны бывшего гендиректора.

Размер штрафа за нарушение порядка подачи сведений о смене генерального директора в ООО составляет 5 000 р. на должностных лиц согласно п. 3 ст. 14.25 КоАП.

Процедура смены генерального директора компании сложна, требует неукоснительного соблюдения всех нюансов и состоит из нескольких этапов документооборота. Весь процесс незначительно упрощается, когда в качестве учредителя ООО выступает одно лицо.

Шаг №1. Решение участников об инициации процедуры смены гендиректора

Обществом с ограниченной ответственностью может управлять либо один участник, либо группа лиц, как физических, так и юридических. (ФЗ №14 от 1998г.). Если участник общества один, то принимается единоличное решение (ст.39 ФЗ №14), если участников общества 2 и более, то проводится собрание учредителей, на котором решение о смене генерального директора принимается коллегиально.

Законодательство РФ никак не регламентирует форму составления решения ООО о смене директора (иными словами решение может быть составлено в произвольной форме). Но, исходя из норм отечественного юридического делопроизводства, в документе о смене руководителя должны отображаться сведения:

• Название организации и адрес места регистрации;
• Реквизиты ООО – ОГРН и ИНН;
• Дата и место составления документа о смене генерального директора в ООО;
• Паспортные сведения учредителя ООО, данные о размере его доли в уставном капитале;
• Реквизиты юридического лица, если оно выступает как единственный учредитель;
• Личные данные увольняемого генерального руководителя общества;
• Решение о смене генерального директора ООО и назначении нового исполнительного руководителя;
• Данные по паспорту нового гендиректора;
• Точное число, с которого бывший руководитель складывает свои служебные полномочия;
• Дату вступления в должность нового гендиректора организации. Эти сведения вносятся в устав и ЕГРЮЛ;
• Составленный документ заверяется собственноручной подписью учредителя и нотариусом во избежание возможной фальсификации (ст.67-1 ГКРФ).

Решение единственного участника.doc

Когда число учредителей ООО больше одного, согласно ст.35 ФЗ №14, для смены генерального директора ООО требуется созыв общего собрания. Собирать его должен действующий исполнительный руководитель. При его отказе, созыв возможен по инициативе любого соучредителя, обладающего 10-процентной долей в уставном капитале. Такая возможность предусматривается п.5 ст.35.

По итогам заседания составляется протокол о смене директора. Для утверждения решения обычно требуется собрать 50% + 1 голос соучредителей. Устав ООО может прописывать другие критерии: например, свыше половины голосов присутствующих на собрании лиц.

В протоколе о смене генерального директора отображается такая информация:

• Постановление о прекращении полномочий исполнительного руководителя.
• Паспортные сведения и ИНН увольняемого гендиректора.
• Постановление о назначении нового лица на директорский пост.
• Дата, с которой прекращаются полномочия бывшего руководителя, и вступает в должность новый.
• Составленный протокол подлежит нотариальной заверке.

Бланк протокола собрания о смене директора.doc

Составленный документ потребуется при подаче уведомления о смене генерального директора для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг №2. Оформление кадровых документов

После документального оформления замены гендиректора организации приступают к подготовке соответствующей кадровой документации. Делается это согласно ст.278 Трудового законодательства. По этой статье допускается увольнение руководителя ООО даже до истечения заключённого трудового договора.

Если в смене генерального директора ООО нет его прямой вины (дисциплинарный проступок), он получает компенсационную выплату. Размер компенсации по с.279 ТКРФ не может быть ниже трёх среднемесячных окладов. (Примечение: Выплата не облагается НДФЛ). По закону невозможно поменять директора, находящегося на больничном, в очередном или в декретном отпуске.

В трудовой книжке и личной карте указывается основание для расторжения договора – протокол собрания и приказ об увольнении, вынесенный на его основании. Также сменить директора в ООО можно по обоюдному соглашению между ним и учредителями (п.4 ст.81 ТКРФ). Другой вариант – когда 100% доли ООО были приобретены другим лицом, ранее не входившим в число соучредителей (п.1 ст.77 ТКРФ).

Внимание! Если директор выписывал доверенности, то они перестают действовать после проведения официальной процедуры отзыва. Новый руководитель должен отозвать их, соблюдая установленные ст.189 ГКРФ правила.

Для этого доверитель уведомляет официальными письмами о прекращении действия документа:

1. Своего представителя.
2. Сторонних лиц, для представительства перед которыми была выписана эта доверенность.

Представитель обязан по требованию доверителя возвратить доверительный документ и нотариально заверенные копии, если они имеются. Последним шагом публикуется сообщение в СМИ (газета «Коммерсант») о прекращении действия доверенности, чтобы уведомить об этом все потенциально заинтересованные стороны.

Шаг №3. Подача заявления в форме P14001

Далее составляется форма P14001 «смена директора», которая нотариально заверяется. Для процедуры заверки потребуется предоставить нотариусу такую документацию:

• ИНН организации;
• ОГРН, устав ООО;
• Протокол собрания с принятием решения, либо решение единственного участника

Бланк формы Р14001.pdf

При подаче заявления о смене директора потребуется выписка из ЕГРЮЛ. В одних случаях нотариус принимает бумажную или электронную выписку, в других – самостоятельно запрашивает актуальную информацию из Единого госреестра. Этот нюанс следует уточнить заранее, проконсультировавшись у нотариуса до составления формы P14001 «смена директора».

Важно! Подать форму Р14001 нужно в трехдневный срок с момента смены руководителя.

Инструкция по работе сервиса заполнения заявления от ФНС

Для удобства пользователей, на интернет-ресурсе ИФНС возможно заполнить для смены директора формы P14001 в онлайн-режиме. Для этого с сайта Налогового ведомства скачивается программа «Формирование пакета документов…», и заполняется с помощью бланк о внесение изменений в Госреестр при смене руководителя ООО. Документ сохраняется в памяти устройства нажатием значка «Печать» и изображения дискеты.

Вторым шагом заходим на сайт Налоговой службы, расположенный по электронному адресу nalog.ru. Здесь открываем вкладку «Юридические лица», после чего – «Внесение изменений в регистрационные данные». Среди представленных вариантов подачи документа выбираем «Удалённо» и нажимаем кнопку «Переход». На экране откроется новое окно, где активируем проверку работоспособности сервиса, и после её завершения нажимаем «Начало работы». В открывшемся подразделе выбирается «Отправка документов», и с помощью этого сервиса отправляется нужный ZIP-пакет с составленным ранее обращением в налоговую. В ответ на сайт приходит уведомление от системы об успешной отправке письма адресату.

Скачать программу установки можно по ссылке — https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/.

Образец заполнения формы P14001 при замене директора в 2020 г.

Форма заявления для смены гендиректора заполняется от руки или распечатывается на принтере. В первом варианте используется авторучка с чёрной пастой. Электронный бланк заполняется шрифтом CourerNew-18. Такие требования прописаны в приказе ФНС ЕД7-14/617 от 2020г. Всего заполняют семь страниц:

• Титульный лист из одной страницы.
• Лист И: первая страница для бывшего руководителя, остальные две – для нового.
• Лист H. Сведения о заявителе, заполняют три страницы.

Внимание! Переход полномочий от бывшего руководителя к новому происходит после внесения изменений в ЕГРЮЛ при смене гендиректора. На процедуру, согласно положениям ФЗ №129 «О госрегистрации», отводится не более пяти рабочих дней.

 

Инструкция по заполнению формы Р14001.doc

Шаг №4. Уведомление обслуживающего банка

О замене исполнительного руководителя уведомляется банковская организация, обслуживающая ООО. С этой целью в банк предоставляются такой пакет документации:

• Копию протокола собрания соучредителей или решения единственного учредителя.
• Лист записи ЕГРЮЛ, приказ о назначении нового исполнительного руководителя.
• Образцы подписи нового гендиректора.

Когда расчётный счёт организации подключён к онлайн-банкингу, требуется генерировать другой электронный ключ. Тех.поддержка, либо закрепленный за компанией менеджер могут помочь в данном вопросе.

Шаг №5. Как подать документы в ФНС

После заполнения заявления о смене руководства оно подаётся в местное отделение Налоговой службы. При подаче соблюдается принцип территориальности: заявление направляется в адрес отделения, где регистрировалось ООО.

Законодательством предусматривается несколько вариантов подачи заявления в налоговые органы:

1. При личном визите в территориальном офисе.
2. Посредством районного МФЦ.
3. По почте.
4. Через нотариуса в качестве официального представителя.
5. Через интернет-портал «Госуслуги», если имеется электронная подпись.

Онлайн подача документов для смены директора не возможна

Нельзя подать заявление в онлайн-режиме, если у ООО отсутствует подтверждённый аккаунт на портале «Госуслуге», либо ЭЦП.

Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ

После получения документа, служащими выдаётся или направляется по адресу регистрации заявителя, на е-мейл, расписка об этом. В пятидневный срок он рассматривается, и в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие изменения. Госпошлина за процедуру не оплачивается. После этого заявитель получает лист записи о внесении изменений в Госреестр.

Подписывает заявление в ФНС новый директор

Ранее подписание заявления, подаваемого в ФНС, нужно было старому гендиректору. Связывалось это с тем, что новый исполнительный руководитель не вступил в должность, и не имеет никаких юридических прав подписывать документы. С 2006 г. в это положение внесено изменение. Отныне обязанность подписания заявления вменена новому руководителю. Бывший директор после принятия собранием учредителей решения об отставке де-факто не имеет прав на управленческие функции.

Шаг №6. Уведомление контрагентов

Обязательное уведомление коммерческих партнёров и контрагентов о смене руководства ООО не прописывается в законодательстве. Узнать об этом они могут из Госреестра, считающегося открытым источником. Известить о произошедших изменениях индивидуально допускается в инициативном добровольном порядке. Как привило делается массовая информационная рассылка постоянным контрагентам на фирменном бланке

Ответственность за сокрытие информации о смене директора

Согласно приказу Минфина установлены сроки уведомления налоговой о замене гендиректора. Они составляют пять суток со дня принятия решения соучредителями общества. При нарушении этого временного лимита ст.14.25 Административного законодательства предусматривается наложение штрафа до 10 тыс. руб.

Передача дел при смене директора

Гендиректор отвечает за сохранность документации и закреплённого лично за ним казённого имущества. При своём уходе прежний руководитель обязан сдать дела преемнику. Передача оформляется в виде внутреннего приказа по ООО. Если же часть документов и имущества не были переданы, это не считается причиной для задержки расторжения трудового договора. Востребовать их разрешается и после увольнения через судебные инстанции. Когда преемник по какой-либо причине отказывается принимать документацию и имущественные фонды, уходящий руководитель вправе передать их на хранение другим ответственным лицам из штата организации, либо нотариусу.

Передача документов производится по акту приема-передачи. Данный акт составляется в произвольной форме.

Акт приема-передачи документов.doc

Смена учредителя и генерального директора одновременно

В 80% ситуаций в роли директора выступает единоличный учредитель или соучредитель. Как поменять руководство ООО в подобной ситуации? Соучредитель-директор вправе продать свою долю другим соучредителям ООО, либо выйти из числа участников общества. Когда руководитель единственный учредитель, то он не сможет покинуть ООО, пока в число участников не войдёт новое лицо. Для выхода из числа соучредителей нужно представить нотариусу для заверки следующий комплект документации:

· Заявление о выходе из общества.

· Решение соучредителей.

· Предложение о выкупе доли выходящего из ООО соучредителя.

После этого процедура проводится в стандартном режиме, согласно положениям ТК РФ.

Судебная практика

Встречается ситуация, когда увольняемый руководитель пытается оспорить решение учредителей через суд. Согласно судебной практике, подобные иски удовлетворяются достаточно часто. Причина этого – нарушение при увольнении положений Трудового законодательства. В итоге судья выносит решение о восстановлении уволенного гендиректора в должности, с выплатой ему заработной платы за всё время вынужденной безработицы. Чтобы этого не произошло нужно тщательно соблюдать все нюансы действующих правовых актов. Рассмотрим пару конкретных примеров:

1. Решение Калининского районного суда г.Челябинска от 18.03.2019г. о признании незаконным отстранение от должности генерального директора ООО «Скала» Иванниковой А.И. Согласно заявлению истицы, собрание учредителей отказало ей в продлении истекающего срочного договора, и вынесло решение о прекращении трудовых отношений с ней по окончании его действия. Как было подтверждено справкой из медучреждения (женская консультация), истица в этот момент находилась на 2-м месяце беременности. Официальный документ об этом был представлен собранию. Однако, несмотря на наличие подтверждающей беременность справки, соучредителями было отказано в продлении трудового договора с генеральным директором Иванниковой А.И. Рассмотрев дело по существу, суд на основании ст. 261 ТКРФ, признал постановление собрания соучредителей ООО «Скала» незаконным. Решением суда истица была восстановлена в должности, а организация выплатила ей заработную плату за время вынужденного бездействия и компенсацию морального вреда в размере 35 тыс. руб.

2. Решение Арбитражного суда г.Иваново по иску Манохина Ю.А. от 4.06.2020г. Истец является одним из двух соучредителей ООО «Энерго-Б» вместе с Блескиным С.П. Истец до апреля 2020г. занимал должность гендиректора ООО, когда Блескин С.П. на почве деловых разногласий инициировал собрание учредителей «Энерго-Б» с целью отстранения Манохина от должности директора. Истец от участия в собрании устранился, в результате чего Блескин единолично принимает постановление об отстранении его от должности. Рассмотрев дело, суд принял решение о незаконности подобного постановления. При созыве собрания не были нарушены требования законодательства – соучредитель извещён должным образом, минимально допустимый 50-процентный кворум соблюдён. Однако, за отстранение Манохина не было подано большинства голосов, как того требует устав ООО. Вследствие чего, увольнение истца было признано незаконным.